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华联控股股权转让谜局:股东关联关系浮出水面 或结束无实控人状态

发布时间:2020-08-23 10:18    来源媒体:东方财富网

原标题:华联控股(000036)股权转让谜局:股东关联关系浮出水面,或结束无实控人状态

原本没有实控人的华联控股(股票代码:000036)或将突然出现一个实控人。近期,一场股权纷争案在资本市场闹得沸沸扬扬。杭州金研“一怒之下”将持有华联集团股权的锦江集团等3家公司告上法庭,指其未按合同进行股权变更。而杭州金研原本通过收购华联集团股权控股上市公司华联控股的美梦因此“破碎”。

同时,这一纸诉状还牵扯出了华联集团的大股东。复杂的股权关系以及锦江集团前后不一的说辞使得这场股权纷争案更显“扑朔迷离”。

股权转让起纷争

事件的起因是一起在资本市场中常见的股权收购。7月22日,华联控股的控股股东华联集团收到了杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、河南富鑫投资有限公司(以下简称“河南富鑫”)出具的有关协助办理锦江集团、河南富鑫向杭州金研海蓝企业管理有限公司(以下简称“金研海蓝”)、杭州金研海盛企业管理有限公司(以下简称“金研海盛”,与金研海蓝合称“杭州金研”)转让所持华联集团合计约53.69%股权的相关变更登记函及其他附件。

简言之,锦江集团和河南富鑫打算将持有的华联集团约53.69%的股权转让给杭州金研。

原本,这是资本市场中十分常见的一起股权转让事件。但值得关注的是,在华联集团收到相关文件的同一日,华联集团收到了浙江省高级人民法院发来的相关文件,杭州金研将锦江集团、河南富鑫等相关各方告上法庭,华联集团则作为了案件的第三人。

一时间,这起股权转让变成了法院文件上所说的“股权转让纠纷案件”。华联集团、杭州金研、锦江集团及河南富鑫均成为了案件中的主角。那么,杭州金研为何要将上述公司告上法庭呢?

《华夏时报》记者在查阅了相关文件后了解到,长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)持有华联集团的股权,但股权为代浙江康瑞投资有限公司(以下简称“浙江康瑞”)持有。此外,由于长安信托股权代持期限已经届满,在调整之后,长安信托按照浙江康瑞的指令,与河南富鑫签署了相关的《股权转让协议》,将股权转至河南富鑫名下。

自2019年7月份开始,锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞便开始与杭州金研陆续签署协议,将持有的华联集团约53.69%的股权整体转让给杭州金研。但是,锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞却未能履约,及时进行股权变更。

因此,杭州金研要求上述公司作出赔偿,并将华联集团的股权变更登记至杭州金研名下。杭州金研在诉讼材料中认为,锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间存在多种关联关系,三方以锦江集团为统一对接方,在本次的整体收购中为一致行动人。同时,锦江集团的控股股东、法定代表人与浙江康瑞的单一股东、法定代表人为父女关系。

整体来看,金研海蓝与金研海盛为一致行动人,杭州金研通过本次的股权转让,在获得了华联集团的股权后,可能会对华联控股构成实质控制。公开资料显示,目前,华联集团为华联控股的控股股东,持有华联控股33.21%股权。但华联控股没有实际控制人。如果杭州金研成功收购了华联集团约53.69%的股权,那杭州金研则可能会成为华联控股的实际控制人。

是否存在一致行动人关系?

上述提到,杭州金研认为锦江集团、河南富鑫与浙江康瑞之间实为一致行动人。《华夏时报》记者了解到,一致行动人指的是相关主体通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对于一个上市公司股份的控制比例。那么,根据《公司法》的相关规定,股东向股东之外的人转让股权,应当经过其他股东过半数同意。而经过股东统一转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

值得关注的是,锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞在和杭州金研签订相关协议时,并没有履行相关的优先购买权程序。6月3日,华联集团曾针对股东情况进行核查。华联控股方面表示,此次核查与本次的股权纷争无关,锦江集团、河南富鑫与长安信托明确表示,相互之间不存在关联关系或者一致行动关系。

同时,这场扑朔迷离的股权纠纷案引发了深交所的关注,深交所向华联控股下发了关注函,要求其说明华联集团股权的具体情况、公司是否及时履行了信息披露义务、股权转让截至目前的情况等各方面问题。

两次核查结果有冲突

上述提到,在华联控股的核查中,未发现锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间有关联或为一致行动人。天眼查显示,浙江康瑞的疑似实际控制人是钭白冰。锦江集团的疑似实际控制人为钭正刚。河南富鑫的疑似实际控制人为毛道顺。

8月6日,华联控股发布了关于深交所关注函的回复说明公告,公告显示的内容却与前一次的核查结果有出入。公告显示,锦江集团的实际控制人与浙江康瑞的实际控制人确为父女关系。同时,河南富鑫取得华联集团股权大部分的资金来源于锦江集团。

简而言之,河南富鑫、浙江康瑞在持有华联集团股权的背后,其均有锦江集团。那么,这也就说明河南富鑫、浙江康瑞与锦江集团就持有华联集团股权这一事项构成了一致行动人关系。尽管,多年来,河南富鑫、浙江康瑞以及锦江集团通过市场行为收购华联集团的股权,但其并未公布内在的关联或一致行动人的关系。这也同样说明,在之前的核查中,锦江集团在向华联控股提交的不存在关联或一致行动人关系这一行为上“撒谎”了。

“锦江集团两次提交给我们的材料不一样。我们其实在事件中很被动,我们自己的核查股东名单很详细的。这是股东层面的事情,一切内容还是要看公告。”华联控股方面向《华夏时报》记者表示。而至于锦江集团等为何突然不履约的原因,华联控股方面则同样向记者表示,其是股东层面的事情,华联控股并不清楚。

锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞这三大公司作为一致行动人共持有华联集团约53.69%的股权。至此,华联集团的大股东也浮出了水面。但锦江集团则公开表示称,控股但不控制。

而针对是否会结束无实控人状态这一问题,华联控股则表示,杭州金研、河南富鑫、浙江康瑞之间就本次股权转让涉及的争议仍处于司法审理过程中,本次股权转让尚存在不确定性。一旦转让事宜完成,杭州金研可能成为公司间接控股股东。

(文章来源:华夏时报)

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